八年前，印度人桑杰（Sanjay Sharma）还在谈判桌前与汪俊相对而坐，如今二人已并肩实现着斥资52亿元的高端汽车钢板制造梦想。
7月23日，重组后的华菱安赛乐米塔尔汽车钢板有限公司（Valin ArcelorMittal Automotive Steel，下称VAMA）在湖南娄底首次亮相。
根据协议，合资公司由湖南华菱钢铁有限公司（000932.SZ，下称华菱钢铁）和全球最大钢铁企业安赛乐米塔尔（下称安米）共同出资组建，注册资本26亿元，其中华菱钢铁占51%，安米占49%。公司建成后，将为中国整车制造商提供高强度汽车用钢。
“VAMA要做中国汽车用钢的第一。我们拥有这样的基础，全球最好的汽车用钢就在安米。”出任VAMA董事长的华菱钢铁副总经理汪俊对双方的这次合作充满信心。VAMA首席执行官、安米中国区总经理桑杰，也异常兴奋，特意花了几周时间为公司内部品牌发布会准备全中文演讲。
在钢铁全行业徘徊于盈亏线的境况下，轻量化、节能的整车制造理念，为能够制造高端汽车钢板的企业带来一线曙光。
国内持续增长的汽车消费需求，令产能达到10亿吨、产量超过世界一半的中国钢铁业充满渴望。VAMA的面世，不仅意味着中国汽车钢板生产领域又增加了一名新供应商，更意味着新合资公司终于突破了羁绊中外双方多年的合作模式。
摩擦与磨合
7月30日正午，娄底经济开发区第二工业园规划区骄阳似火。占地2500亩的VAMA建筑工地上，散布着几十台工程设备。由于罕见的高温，建筑工人正在进行为时3小时的午休。
对于从小生活在40摄氏度以上高温天气中的印度人桑杰而言，湖南的高温并不算什么。令他担忧的是，高温和雨水会对工程进度造成影响。每拖延一天，就是600万元的损失。
工地的电子指示牌上显示，距离VAMA项目投产还有311天。桑杰称，这个项目应能于明年6月6日按时投产。这个项目整个工期只有730天，施工单位、管理方在内的工程人员，不得不分两班从早6点开工，到晚23点收工。
过去数年间，中国汽车制造持续高增长，年增速一度高达25%－30%。以宝钢、鞍钢、武钢为代表的国内汽车钢板供应商，占有近八成的冷轧汽车钢板市场份额。但是，每年仍有接近200万吨、强度在1000MPa以上的高端汽车钢板，从韩国、日本和欧洲流入中国，由新日铁、韩国浦项和安米欧洲供给。
因看好这一市场，早在2007年11月，华菱钢铁与母公司华菱集团及安米签署了技术合作《框架协议》，约定成立合资公司，在包括汽车钢板在内的钢铁生产技术领域展开合作。
根据最初协议，合资公司注册资本20亿元，由华菱钢铁持股34%，华菱钢铁母公司华菱集团持股33%，安米持股33%。合资公司将新建汽车钢板冷轧和热镀锌生产线，投资总额预计50亿元，预计年产汽车钢板120万吨。
但这一方案在金融危机后被修改。2009年9月18日，该项目投资总额由50亿元调整为45亿元，注册资本由20亿元调整为15.3亿元。调整后的方案，直到2010年7月才获得国家发改委批准。
从最初签订合作协议到正式动工，间隔几近五年。汪俊坦言，此项目历经波折，不仅因金融危机，也折射了此前华菱集团与安米在整合过程中暴露出的种种问题。
华菱集团是湖南省属国企,由湖南省国资委授权经营。合作之初，华菱钢铁的实际控制者——湖南省政府只同意华菱集团对外出售持有的华菱钢铁最多不超过30%的股权，这曾是华菱钢铁众多重组谈判无法突破的主要瓶颈。
安米是全球钢铁第一巨头，深谙并购重组之道。但中国不允许外资对国内钢企控股，大大影响了安米进行整合、提高生产运营和管理经营水平、进行技术转让和团队建设的效果。没有决策权力，意味着效率可能不高。
庞大的中国市场，令安米董事长拉克希米·米塔尔（Lakshmi Mittal）难以割舍，最终在股权比例上作出让步。
但让安米难以接受的，是子公司的人事任命权并不掌握在母公司手中。“涟钢、湘钢的一把手，不是由华菱集团或是安米来任命的，而是政府任命。最初安米并不了解这种情况，这让我们长了学问。”桑杰说。
华菱钢铁旗下三个钢厂的一把手，全部由湖南省委组织部来任命，母公司难以通过经营业绩对管理层实现制约。拉克希米·米塔尔在对湖南省高层的访问中多次提及这一问题，但得到的种种承诺无一兑现。
湘钢、涟钢、衡钢对当地经济的贡献占据半壁江山。在钢铁市场巅峰时期，三家企业均排在省内企业前五位。政府主管部门认为，必须始终把控三家钢厂的一把手任命权。
桑杰认为，如果未来中国开放了控股，应对安米会有一些帮助。但安米更为关注的是怎样创造开放心态的专业经理团队。对任何一个组织而言，人员都是最重要的，人员选择方面没有办法很好掌控，效率上就会大打折扣。
这亦是安米一直强调由董事会对管理人员进行考核和提名的原因。在业绩考核不达标的情况下，董事会有权解除管理人员的职务极为重要。
安米亦不能接受子公司的投资失控。根据华菱钢铁的投资管理办法，5000万元以上的投资需要经过公司董事会批准。但这一政策并未执行到位，管理层并未把董事会作为决策机构，未经表决而先行投资的情况时有发生。
汪俊解释称，华菱集团的组建，实际是先有子公司、后有母公司。所以华菱集团提出了二元经营模式，母子公司各做各的事情。母公司管重点战略、发展、人事、财务融资、资本运作，生产经营的权限则基本在子公司。
安米进入后，明确提出投资不是管理层的事情，而是股东和董事会的事情。董事会的最大责任，就是对投资进行审查，该不该投及投多少。
金融危机后，华菱集团与安米对于规模扩张的看法产生了分歧。安米认为，钢铁企业负债率在60%以下才是健康的。项目实施过程中，资产负债率可能超过60%。但长期来看，企业负债率不应超过70%；而湖南省政府却提出“弯道超车”战略，华菱集团在“十一五”期间投资额高达350亿元，其中很大一部分由华菱钢铁来完成。此后，华菱钢铁资产负债率由2008年的68%升至2010年的80%，并始终维持在这一水平之上。
相对企业规模，安米更看重资产负债表的健康状况。安米认为，扩张应以市场主导为前提。项目投产后，产品要在市场上能够消化。在资产负债表并不强健时，安米不主张进行扩张。
“最早的摩擦，跟这个有很大关系。和安米的矛盾，夹杂着华菱钢铁母子公司的矛盾。”汪俊说。
在华菱集团看来，安米亦存在问题。华菱钢铁起初设想的技术、管理提升并未得到快速兑现，文化的差异也为工作的开展带来重重阻力。
汪俊举了一个例子：当时安米从欧洲派驻华菱钢铁的高管希望随身带来一个助理，华菱集团则认为没有必要，在中国安排可以大大节约成本。
决策不一致，声音不一致，想法也不一致，包括管理团队和普通人员在内的团队无法融合等，双方矛盾不断扩大。很长一段时间，安米在华工作人员，并未和华菱钢铁签订正式合同。
汪俊总结称，中西方文化的差异造成了后期整合的巨大鸿沟。安米作为参股公司，在适应中国文化和如何跟中国企业合作方面，确实没有太多的心理准备。而华菱钢铁彼时亦处于高速扩张期，在如何尊重国外股东意见和双方如何合作上，也未做好心理准备。
相互妥协的回报
华菱钢铁曾寄希望借助外资战略合作伙伴、短期内赶超中国钢铁第一梯队的计划未能如愿，安米亦未能通过华菱钢铁在华迅速壮大。
金融危机后，华菱钢铁与安米双双陷入经营困境。2010年，安米开始在全球调整业务，包括重新评估在华战略。是年，华菱钢铁旗下涟钢发生巨亏，华菱钢铁受累成为中国A股第一亏损大户。
但基于对汽车钢板市场需求的良好预期，让双方再次在组建VAMA等战略上形成统一意见。
2011年3月3日，华菱钢铁公告，VAMA的首期注册资本已缴付完毕，三方首期缴付的注册资本金额分别为华菱钢铁缴付7820万元、华菱集团缴付7590万元、安米缴付相当于7590万元人民币的欧元。剩余13亿元注册资本，将根据汽车钢板合资公司董事会同意的时间表，由各方在汽车钢板合资公司成立后两年内缴付。
安米在华菱钢铁的50亿元投资，其中28亿元用于收购股权，15亿元用于后期定向增发，几乎没有任何回报。华菱钢铁投资的不成功，令安米对于后续投资更加审慎。华菱集团则希望，安米为VAMA投入更多资本。在这种情况下，安米提出股权置换，转移投资重心至下游汽车板项目。
2012年6月6日，华菱集团与安米宣布转换合作方式，VAMA的产能将由最初规划的120万吨提高到150万吨，同时资本性支出也从45亿元增加到52亿元，注册资本由原来的15.3亿元提高到26亿元，项目资本金比例由34%提高到50%。
华菱集团拟将其持有的VAMA 17%的股权转让给华菱钢铁，16%的股权转让给安米，同时授予安米在未来26个连续月份内，分四期向华菱集团按约定价格出售所持有的华菱钢铁6亿股股份卖出选择权，以实现华菱集团、安米在华菱钢铁和VAMA的股权置换。
交易完成后，华菱钢铁在VAMA的股权将由34%提高到51%，安米在VAMA的持股比例由33%提高到49%。同时，安米持有华菱钢铁的股权由29.97%降至10.07%。华菱钢铁董事会席位由原15名降至11名，安米提名的董事将进一步减少。
但由于安米最终持有华菱钢铁10.07%的股权，即通过华菱钢铁间接持有VAMA约5.1%的股权，加之直接持有VAMA的49%股权，VAMA实际由安米控股。
这样的安排令双方满意。桑杰认为，双方都想努力把汽车钢板项目做好，现在关注的是董事会和经理团队的建设，哪些是最有利的。未来，VAMA的董事会任命管理人员，不需要再去请示湖南省政府。
VAMA过去的负债与股东权益比例是2∶1。经过此次调整后，变成了1∶1。安米认为，维持健康的资产负债表，可以有效解决银行融资难问题，有利于尽快推进项目建设。
VAMA的诞生，被业内认为是迄今为止安米投资中国钢铁业的最好回报，令其在中国成功实现高技术含量、高附加值产品布局。该项目顺利获得政府审批，成为旨在控制产能过快增长的国家发改委近年少有批复的钢铁项目之一。
在汪俊看来，正是因华菱钢铁的合作波折，导致两家企业吸取了前面的教训，更加重视团队合作和文化融合。“VAMA这个团队真正是一个团队，不像过去中外是两个团队。”
桑杰办公室之外，是VAMA建设指挥部指挥长、首席运营官焦国华的办公桌，这位涟钢副总与桑杰的合作颇为顺畅。
目前，技术培训、上游技术的转让都已全面铺开。华菱钢铁与安米各自的目标明确，优势也很清楚：中方在高速扩张中积累了一批具有项目管理经验的人才，外方的优势则在项目的精细化管理、预算管理、安全管理等方面。
在技术方面，安米全力支持技术转让。汪俊倍感欣喜，安米的全球技术总监几乎每月来华，帮助涟钢做整个技术改进的工作。此举对于汽车钢板的成功至关重要。
今年初，涟钢生产的热轧基板被送至欧洲试轧，完全满足汽车面板的要求，并已经卖给了安米的欧洲客户，目前第二批产品也已送到欧洲。
安米是全球最大的汽车钢板供应商，全球市场份额超过20%，高强度汽车板市场份额超过35%。安米在中国同样拥有大众、通用、福特、标致雪铁龙、奔驰、宝马等客户。VAMA成为安米全球汽车板战略布局的新延伸。无论从品牌技术，抑或客户资源，安米都能给VAMA提供巨大帮助。
近年来，快速发展的中国汽车产量年均增长率超过20%。2012年，虽然汽车产量同比仅增长4.63%，但专注于此领域的罗兰贝格执行总监张君毅预测，未来中国汽车业仍将保持每年6%左右的增长。
2012年全国汽车行业消费钢材（包含零部件制造和出口）总量为4180万吨，其中板带材消费达到2350万吨。
张君毅认为，对于汽车钢板生产商而言，需求继续增长和替代进口是未来的两大机遇。VAMA的首要目标就是顶替进口。
“华菱找了一个很好的老师，安米的汽车钢板技术在市场很有影响力。但是前期的磨合需要一个过程。”中钢协会长、宝钢集团董事长徐乐江评价说。
汽车钢板制造技术复杂，从新上生产线投入到生产，再到完全掌握核心技术，批量进入汽车市场，通常需要三至四年时间。这正是华菱集团董事长曹慧泉所担心的——能否快速形成汽车钢板生产能力，是未来VAMA团队面临的重大考验。
徐乐江称，宝钢最初与日本钢厂的汽车钢板成材率相差25个百分点，用了几近十年时间，才将这一差距缩至10个百分点。作为国内最大的汽车钢板供应商，宝钢市场份额占全国一半。
双方高层自VAMA孕育之初就意识到这一挑战，对管理者而言，整个项目的推进不仅仅是在工地上建设厂房和机器，更重要的从上游原料基板的生产管理直至下游加工配送的全产业链核心价值的塑造。
罗兰贝格张君毅认为，安米的高强度汽车钢板焊接时间更长、电流更大，对汽车制造企业的焊接设备和工艺都提出了挑战。令人担心的是，全国各地都在上马汽车钢板项目，2014年－2015年将是产能集中释放期，届时竞争将更加激烈。